泰山經營權之爭　法院3理由裁定禁止獨董開股臨會

泰山企業就獨立董事陳敏薰等擬於16日召開股東臨時會，提起禁止召開的定暫時狀態處分（假處分）聲請，智慧財產及商業法院今天以3理由裁准聲請，禁止獨董開股臨會，可抗告。

泰山企業股份有限公司經營權之爭持續延燒，面對市場派大股東龍邦步步進逼，持續加碼泰山持股超過4成，泰山詹家為首的公司派為保住經營權，去年12月2日突然公告擬處分手中金雞母全家股票，並隨即公布已完成4.33萬張全家股票交易。



杜英達、陳敏薰不服，今年2月2日以股東會召集人身分在證交所公開資訊站上公告，將於3月16日召開泰山股東臨時會，全面改選董事。泰山則認為這場股東臨時會程序違法，向智慧財產及商業法院提起禁止召集股東臨時會的定暫時狀態處分（假處分）聲請。



智慧財產及商業法院裁定書指出，泰山主張，已經要在今年6月底前召開股東常會，且景勛投資實業有限公司是泰山公司股東，並指派代表人董事詹景超擔任泰山公司董事長，如果杜英達、陳敏薰3月16日召開股東臨時會，全面改選董事，詹景超可能遭到解任，而受有剩餘1年9月的派任董事報酬損害，其他提前解任董事也可能向泰山公司求償，造成公司重大損害。



杜英達、陳敏薰則抗辯，出售全家股份交易違反公開發行公司取得或處分資產準則，也違反泰山公司取得或處分資產程序，且曾要求泰山就出售全家股份交易提供財務、業務資料進行查核，都遭拖延，如果不全面改選董事，無法讓泰山公司回復正常營運，且出售全家股份交易所得現金也處於重大風險，因此有召開股東臨時會必要。



智財及商業法院合議庭提出3理由，首先，泰山主張召集股東臨時會程序違法，杜英達與陳敏薰則抗辯是為泰山利益而召開，雙方就有無召集16日股東臨時會的權限，以及是否符合規定等事項有爭執，泰山已釋明有爭執的法律關係存在，且得以本案訴訟加以確定。



再來，合議庭認為，泰山已說明會在今年6月30日前召開股東常會，還要在會中報告出售全家股份交易緣由，並依證交所函文進行改善及查核帳目；反之，杜英達、陳敏薰提供的證據中，並未釋明泰山公司現有8名董事都不適任、或出售全家股份交易的資金處於重大風險情形。



合議庭指出，如果駁回假處分聲請，16日如期召開股東臨時會，詹景超恐遭解任，而受有剩餘派任董事損害1164萬餘元，其他提前解任董事也可能向泰山公司求償，造成公司損害。但如果裁准假處分，僅損失召集股東臨時會費用142萬餘元，至於杜英達、陳敏薰就所稱將損及獨立董事職權及股東意志行使，而受有無法回復損害，並未說明清楚。



合議庭斟酌泰山未來在本案勝訴可能性，並權衡處分對兩造可能損害程度，以及對公眾利益影響，裁准泰山聲請定暫時狀態處分；不過由於禁止杜英達、陳敏薰召集股東臨時會，可能會使2人受有142萬餘元損害，因此泰山應以150萬元供擔保後，禁止陳敏薰、杜英達召集16日召集股東臨時會。