【失控的泰山5-5】以訟止爭，商業法院是否是有牙齒的老虎？

2017年司法改革國是會議上，提及台灣幾個非合議併購案件，雖然社會高度關切，但礙於案件複雜度，審理效率不彰，需要商業法院發揮專業審理。於是啟動《商業事件審理法》立法，商審法開宗明義第一條即寫道，為迅速、妥適、專業處理重大商業紛爭，健全公司治理，提升經商環境，以促進經濟發展，特制定本法。

據此，「智慧財產與商業法院」2021年7月1日開張；當天，商業法院收到的第一個案子即是「東元父子之爭」，東元集團會長黃茂雄，狀告兒子菱光董事長黃育仁，在菱光董事會視訊會議中，對代表東元的董事消音、下線，因此會議無效。黃育仁也回擊，狀告東元股東會委託書登載不實，股東會決議無效。

同年，商業法院收到第二個代表案件，則是「兩間輪胎公司之爭」。在南港輪胎與泰豐輪胎的經營權爭奪戰中，泰豐輪胎原本也想摘除皇冠上的珠寶，將登記在泰豐輪胎100%持股的子公司泰鑫公司、泰誠公司名下，價值逾百億元，位在桃園市中壢區廠房共49筆土地出售。

於是，南港輪胎向商業法院申請定暫時狀態假處分，之後商業法院迅速於2021年8月4日做出裁定，泰豐輪胎暫時不得處分相關土地等行為。

當時商業法院表示，考量泰豐輪胎和南港輪胎雙方有經營權和股權爭議，如果馬上處分相關土地，可能對彼此現在及將來造成損害，也可能對全體股東和第三人造成損失，因此確有保全必要。

之後，針對這類型的經營權之爭，商業法院也先後在光洋科經營權之爭、日月光併矽品的案外案─內線交易等案件做出裁定。

觀察商業法院設立後的成績單，主要都在處理非合意併購所產生的訴訟。特別是董事會、股東會爭議，這些都符合當初設立商業法院的立法源由。那麼在泰山經營權爭奪戰中，商業法院該扮演什麼角色？



法院「不告不理」 媒體攻防不代表有正式訴訟

熟悉訴訟程序者分析，商業法院要處理的是「要有正式訴訟」或「訴訟前的假處分」。但公司經營權爭奪，大多是假處分先行，本案訴訟通常要等事件落幕才會處理。

以泰山案為例，向法院遞交的假處分案，包括市場派對公司派處分全家股票聲請假處分；公司派針對市場派獨董發動在3月16日召開股東臨時會，聲請定暫時狀態處分；市場派針對公司派以36億元取得街口金科40.4%股權聲請定暫時狀態處分。

目前商業法院只有裁定市場派3月16日股臨會不得召集；至於處分全家持股，據媒體報導，因交易已經完成了，市場派在評估假處分獲得允許的機會不大，故已撤回該假處分；而取得街口金科持股一案的假處分案，商業法院也於5月22日裁定泰山依法不得執行董事會對街口公司股權投資案及增建包裝水廠案的決議。

專家表示，評斷商業法院在泰山經營權爭奪中有否發揮「以訟止爭」的效果，不能只看雙方對外宣稱的法律攻防，而是要探究其是否真正到法院聲請，或是提告了，以及提告後有否撤回；不過，這些訊息外人無從得知。



當經營權爭奪戰落幕後 法律戰才會揭開序幕

由於外人無從得知當事人是否真的向法院提出聲請了，而法院基於「不告不理」原則，若只是兩造之間的攻防與放話，恐怕根本沒接到訴訟；但外界卻苛責商業法院沒有「立即」處理，恐怕有失公允。

在泰山案件中，如今雙方還在纏鬥，也未必已向法院聲請，法官恐難做出什麼決定。專家分析，假若5月31日市場派順利召開股東臨時會，並成功改選董監後，一旦經營權易主，更容易取得了內部文件來評判這些爭議是否合法，屆時就會進入「秋後算帳」階段，法律戰才剛開始。

目前，學界與實務界都表示，泰山經營權爭奪戰絕對是我國公司治理史上的經典案例，其經典在於出售「皇冠上珠寶」的事情真的發生了，而屆時商業法院如何評價這個過程與效益，各界都瞪大眼睛在看。

而法院如何評價這場經營權之戰，也將成為企業依循標準。就如同在光洋科經營權之爭中，公司派獨董吳昌伯無視法院禁止召集股東臨時會裁定及執行命令，執意召開股東會，以致股東會鬧雙包。在風波落幕後，投保中心狀告吳昌伯違法並獲得勝訴，對日後董事違法行為就有嚇阻效果。

過去商業法院收件門檻高 受理案件少

然而，儘管過去近兩年來，商業法院在幾場經營權爭議案件中扮演了「以訟止爭」的要角，但商業法院仍被外界詬病受理案件門檻過高，以致處理案件過少、淪為蚊子法院等批評。大家更擔心，好不容易催生的商業法院制度，會不會因案源過少而告終。

據智慧財產及商業法院業務統計，自2021年7月1日上路以來，截至2022年底，共受理197件商業案件；以受理案件類型看，訴訟調解受理案件最多，達68件，占比34%；暫時處分居次，受理55件、占28%；訴訟33案，占17%。

對於這些擔憂，眾達國際法律事務所主持律師陳世杰表示，商業法院上路以來，針對商業紛爭的確做到了迅速、妥適、專業處理的要求；為了增加案源，除了下修收案門檻，也建議應增加商業訴訟之種類，例如新增因《保險法》、《海商法》而產生的爭議；以及放寬非訟業務，例如處理公發公司破產及重整事件。




商業法院已下修接案門檻增加案源

陳世杰曾擔任地方法院法官、智慧財產權專業法官，轉戰國際商業律所後，仍致力推動完善國內商業訴訟制度。

陳世杰表示，自己在擔任律師之前，曾擔任商業法官，親身經歷台灣在2008年設立智慧財產法院的成功經驗，甚至還促使中國大陸智財法院的蓬勃發展。因此證明，設立專門法院有利解決訴訟紛爭，某種程度，對司法形象也有幫助。

針對商業法院針對受理門檻過高的問題，司法院已於2022年5月17日將訴訟標的金額門檻，由原本新台幣1億元，下修至3,000萬元。此外，原本只接受公發公司資本額5億元以上，或在我國境內營運資金5億元以上，其訴訟標的之金額或價額在1億元以上的商業訴訟案；日前也已將資本額門檻下修為1億元，訴訟標的價額門檻下修為3,000萬元。

經此修正後，商業法院已獲得可以依照上年度案件多寡，與法官承辦的負擔程度，自行調整訴訟金額門檻的權限。例如，現在訴訟標的門檻為3,000萬元，未來視情況也可以再下修至2,000萬元。

除了下修金額門檻也該擴大案源

但陳世杰表示，除了考量金額門檻，接下來更該考量事件本身的複雜性，審酌地方法院法官有審理難度的案件，改由商業法院來審理。

例如，過去涉及大型商業保險事故，通常會由被保險人和保險公司達一定協議，但也會發生爭議，如雙方認知不同，對理賠金額無法達成共識，以及是否屬於保險範圍，或在除外條款。一般地方法院法官，遇到這種案子就會有處理困難度。

由於商業法院法官的專業素養已是千中選一，若能交由商業法院來審理，加速案件審理，也有利正面塑造司法形象。

至於該擴大哪些案源？陳世杰建議，可將《保險法》、《海商法》事件所生民事法律關係之爭議納入。

舉例來說，某電子廠發生火災，保險公司與被保險人對理賠範圍或金額有爭議時，可借助商業法院審理。又或是貨輪航行在外海，若發生事故，中間的保險理賠責任若有爭議，也可讓商業法院釐清。

陳世杰解釋，之所以建議商業法院也能處理《保險法》與《海商法》相關案件，是因這些案件大多牽涉到外國公司，若到地方法院處理或有難度，而針對這些國際性的商業案件，商業法院應較具備專業能力。

陳世杰說，既然各界都認同設立商業法院的必要，就不該只限於解決非合意併購的爭議；比較複雜的商業事件，因放在地方法院審理而因法官不熟悉商業內容，導致案件審理緩慢，若能將這些案件從地方法院抽離，改由商業法院審理，能讓商業法院的業務範疇更完善。