泰山宣布36億元入主街口支付　20分鐘重訊記者會證交所緊追程序合法性

泰山公司今（6）日下午3時在台灣證券交易所召開重訊記者會，宣布董事會通過以36億元取得街口金融科技股份有限公司40.4%股權。但20分鐘記者會，證交所代表投資人接連拋出程序合法性、淨值合理性等問題；泰山公司一律回應，全程皆有律師依法辦理，也已交由獨立會計師出具價格合理意見書，細節涉及「商業機密」無法多答。證交所則表示，將調閱相關資料做後續釐清。

泰山正式宣布，已於5月5日董事會決議透過股份買賣加上新股認購方式，以新台幣36億元取得街口金融科技股份有限公司40.4%股權。街口主要業務涵蓋代理收付實質支付服務及非實質的交易款項，擁有同業最高市占率，約600萬使用者，超過30萬個合作據點。且其主力使用族群為年齡介於20歲至45歲的年輕族群，與泰山企業年輕化與品牌溝通族群的策略發展目標一致。



現場媒體提問，泰山之前出售全家持股，但全家旗下有全盈支付，每年可以賺5-6元，而街口累虧達12億元，為何會賣出全家持股而轉向街口支付？多久之後會入主街口，派幾席董事？

泰山則說，電子支付投資前期需要龐大資金投入，泰山不覺得這是虧損，是造橋舖路階段，而街口過往三年營收也是逐漸成長、毛利逐漸增加。至於董事席次則以涉及保密合約而避答。

緊接著，證交所代表此時登場，以「基於職責，代表投資人提問」，接連拋出一連串問題。

證交所拋出一連串程序合法性問題

在程序合法性問題上，證交所代表提問：泰山5月5日下午3點，以電子郵件通知審計委員會及各位董事，要在5月5日下午4點續行4月20日的審計委員會，也在同日下午5點，續行4月20日第22屆第12次董事會，同日下午5點，還要召開第22屆第13次董事會。但泰山公司原本是向證交所表示，4月20日只有審計委員會開會到一半，當天並沒有召開董事會，也無法提供會議記錄，若4月20日沒有召開董事會，5月5日為何有續行董事會呢？

對此，泰山發言人陳賢文表示，會議通知皆有正常送達，5月5日續行4月20日會議，會議程序是合法的，也有專業律師指導。

證交所追問，「所以4月20日是有召開董事會，只是之前隱瞞沒有召開，是嗎？」

陳賢文說，「我沒有參加這場會議，要再深入了解。他知道4月20日審計委員會沒有開完。」

證交所再問，「那董事會有開嗎？（指4月20日）」

陳賢文說：「我要再了解」。

證交所再追問，「5月5日的5點，泰山同時有幾場董事會在進行？為何同時間會有第12次及第13次的董事會召開？」

陳賢文此時反問，「妳是不是可以一次把問題說完，我一併答覆你」

證交所再追問，是否在5月5日的下午5點召開第22屆第12次董事會，同時還進行第13次董事會嗎？

陳賢文又說，我沒有完全加入會議過程內，會議過程都有在場專業律師掌握與了解，依合法程序進行。

證交所再問，「這是重大投資案，但5月5日第13次董事會的內容並無街口投資案，是哪個董事會通過這項投資案的？」陳賢文答，「是4月20日的續行」。

證交所問，「若是4月20日的續行董事會通過的，那依照的法律條文是什麼，泰山公司的董事會議事辦法有續行董事會的規定嗎？如果沒有，可以續行董事會嗎？」

陳賢文說，「我剛一再表示，會議現場都有專業律師在，公司不管審計會、董事會，一切都依照法令規定，遵照辦理。」

證交所再問，「按一般法律見解，董事會召集程序有瑕疵，若進入法律判斷，常會被視為無效，若續法董事會的法令依據並不明確，相關決議會不會合法？有否合於常規？」

陳賢文：「謝謝妳的問題，剛已一再表示，雖我也非法律專業，但公司開會過程，都有專業律師指導，已一再表述，所有會議一切遵照法規辦理。」

證交所也問：「5月31日泰山已要召開股東臨時會，6月30日也要召開股東常會，會中都有董事改選的議案，有關街口36億元的股權投資案，為何急於現在提出？」陳賢文回覆：「有些商業行為，涉及機密，不方便提出」。

證交所再拋交易價格合理性問題

針對街口金融科技股份有限公司淨值合理性等問題，證交所提問：「泰山是以每股多少錢購入街口股權？有否對街口進行DD淨值調查？街口如今的淨值與價值，分別評估是多少呢？」

泰山回覆，每股買賣價金是24.63元；有委請KPMG進行稅務法務與財務淨值調查，價格也請獨立會計師出具價格合理意見書，採購價格是落入合理區間的。至於淨值，因街口支付屬於軟體服務業，價值在擁有龐大的客戶數、市場規模、交易金額，才是最大資產，而不是有形資產。若以有形資產看待線上軟體服務業，恐不合宜。

陳賢文補充，這在董事會及審計委員會，已請相關專家出席會議，進行詳細討論。

證交所反問：「這是大型投資案，價值是很直覺的，公司應有估計，淨值也是很明確的，這不能回答嗎？」泰山表示，「有關淨值調查內容，簽有保密協定，也不方便回答。」

證交所最後表示：「若4月20日是有董事會的，證交所日前已調閱資料許久了，請泰山公司儘速檢送，以及5月5日相關資料。」

陳賢文則說，這個投資案，已經董事會商業判斷，替公司未來發展布局。

證交所罕見在公司重訊記者會上，接連對公司投資案拋出程序合法性、價值合理性等問題，也讓各界瞪大眼睛檢視該項投資案。證交所則表示，將調閱相關資料做後續釐清。