中工大戰白熱化！公司派刪除寶佳12董事候選人 商業法院打臉：全部加回來

中華工程即將在5/21召開股東會，和市場派、寶佳集團的經營權大戰也進入白熱化階段。公司派日前刪除寶佳陣營提出的12名普董、獨董提名人選，足額提出包括現任公司董事長周志銘在內的7人候選名單。寶佳向商業法院聲請暫時處分，法院今天重磅裁定，中工應將寶佳陣營提名的12人，全數列入股東會選舉名單。

商業法院的裁定讓寶佳陣營士氣大振，提名股東下午立即向台北地院提供擔保金並聲請強制執行，股東會將股權對決。中工則表示，尊重商業法院假處分裁定。

公司派引《企併法》剔除提名

中工經營權之戰打得如火如荼，中工股東會將於5/21改選4名董事及3名獨立董事，寶佳陣營的「佳峻投資」及「大華建設、堡新投資」出招，分別提出7名董事及獨董候選人，扣除重複提名的大華建設董事長鄭思聰、及鉅業國際法律事務所律師林文鵬兩人後，共提出12名董事候選人名單。

不過，中工董事會卻決議刪除上述名單。中工主張，經研究適法性後，認為兩組股東已違反《公司法》與《企業併購法》的相關立法意旨及解釋，屬於「違法超額提名」，因而不予列入候選人名單。公司派公告提名中工董事長周志明、楊美媛、律師陳昭龍、黃翔龍為董事候選人，另提名律師紀凱峰、世新大學財金系副教授梁彥平、前華南投顧董事長儲祥生為獨董候選人。

而寶佳陣營旋即把戰場拉到法院。佳峻、大華建設及堡新，4/8聯袂向商業法院聲請暫時狀態處分及緊急處置，法院於4/13傳喚兩造開庭後，今天中午裁定佳峻、大華及堡新分別提出165萬擔保金後，中工應將名的7名董事、獨董人選列入選舉名單等，並禁止中工再異動。


市場派怒嗆：有依規定申報

市場派聲請意旨指出，中工在今（2026）年2/10經股東會決議訂於5/21舉行股東常會，選舉第28屆董事和獨董（含4名董事及3名獨董），並在2/11公告，自2/12到2/23為止受理股東提案及董事候選人提名，停止過戶的起始日期則是3/22。

佳峻投資向法院表示，在停過日前持股比率為1.015%的股東，大華建設及堡新投資則主張，停過日前的持股比分別為0.065%的股東及12.05%的股東，而且，公司均有依照《證券交易法》規定進行申報、公告是基於「併購」的目的才取得股份，而且，佳峻、大華和堡新具有獨立法人格，不應該合併視為「單一持股主體」。

市場派主張，中工在4/10召開董事會審查股東提出的董事及獨董名單時，竟濫用形式審查權，直接決議將這些候選人名單剔除，如果任由中工執行董事會決議，將嚴重侵害公司治理及全體股東選任董事的權益，聲請人以後也會對中工提出確認董事會決議無效、股東會無效等訴訟，為了避免出現重大無法彌補的損害，認為法院有必要定暫時狀態處分。

公司派：「共同取得人」限提7人

中工則反駁說，對造是根據《企業併購法》規定，申報為基於「同一併購目的」的「共同取得人」，但申報內容包括共同股權行使計畫，股東不得用操縱、分散持股的方式規避法令賦予的申報義務，因此，「共同取得集團」若要行使董事提名、改選等與公司控制權密切相關的事項，就應該參考《證交法》、《企併法》相關規定，在共同取得人行使股東權利時，應視為「單一持股主體」（就像單一的1%股東），這是要確保股東濫行提名。

中工認為，因此，市場派聲請人最多只能共同享有不超過應選名額的提名權，不得拆分或超額提名，而根據這份名單，扣除重複的鄭斯聰、林文鵬，12個提名人已經超過應選席次7人的限制，直接剔除的做法，符合形式審查，如果法院准許聲請，等於是讓對造的提名人數比其他股東更多，將違反股東平等原則。


商業法院為何判中工輸

商業法院認為，佳峻公司提名的董事鄭斯聰、林文鵬、李美惠、吳佩娟等4人及獨董郭明棠、許兆慶、曾尹芝等3人，未超過董事應選的7人名單。此外，大華和堡新的共同提名人鄭斯聰、林文鵬、顏明宏、林秀芬等4人及獨董陳世洋、林鴻達、張盈智等3人，也沒有超過應選名單。依照形式認定（審查）原則，認為聲請人主張列入這些候選人，並非沒有依據。

至於中工主張，應該把共同取得人視為同一提名主體，還提出鼎力法律事務所及明永聯合法律事務所的意見書及報導等作為證據。但《公司法》只有記載，提出候選人名單的股東需要擁有1%（已發行）股份，並沒有區別股東身分或限制將申報的數名股東視作「同一持股主體」。

而且，聲請人爭執中工自行解釋《公司法》的持股數適用範圍，已經不算是單純的形式認定或形式審查，可能違反《公司法》規定及獨董設置辦法的形式審查原則，商業法院據此認為，聲請人已經充分釋明必要性。

而且如果不裁准聲請，可能會讓聲請人提名人選無法成為董事候選人，將無法避免重大損害，而且難以用金錢補償，也有違公司治理。商業法院考量，准許聲請所獲得的利益或防止的損害，超過中工蒙受的不利益或損害，因此有保全必要。

商業法院因此裁准聲請，命中工須將聲請人提名的12名董事、獨董候選人名單，列入股東常會公告的候選人名單，也要加入股東會議事手冊及台灣集保結算所股東會電子投票平台的候選人名單，另須加入股東會召集通知等，並禁止中工再異動。

商業法院裁准暫時處分後，由於沒有緊急處置的必要，此部分一併駁回。本案由合議庭審判長彭洪英及法官林勇如、張嘉芳裁定。而這份裁定除非出現適用法規顯有錯誤等理由，不得抗告。