中工董事提名爆爭議！堡新、佳峻怒批「太上法院」提告涉犯特別背信罪

針對中工董事會以「超額提名」為由，將堡新及佳峻投資分別合法提出的董事及獨立董事候選人名單全部剔除，堡新及佳峻昨（4/10）日發表聲明嚴正指出，中工董事會不能扮演「太上法院」曲解法令又狂踩法律紅線，甚至把金融監理機關當成空氣、擺設，強調將循法律途徑捍衛股東權益。

堡新與佳峻投資指出兩大爭議，其一，中工董事會決議剔除股東合法提名的董事及獨董名單，該決議明顯違反公司法第192條之1的規定；其二，董事會成員涉犯證券交易法特別背信罪，若罪名成立，最重可處10年以下有期徒刑，併科2億元罰金。

針對提名權適用爭議，堡新投資委任律師林正疆說明，依公司法關於董事提名的規定，持股1%以上之股東，得「各自」提出不超過應選名額之候選人名單；主管機關函釋亦指出，各股東得分別行使提名權，且提名是以候選人為對象，並無「合併計算」或「以名單為單位」的法律依據。

據了解，中工今年股東會將改選4名董事及3名獨立董事，股東「大華建設、堡新投資」及「佳峻投資」分別合法提出兩組候選人名單。不過，中華工程董事會將不同法人股東合併認定為單一提名主體，主張提名超額，因而剔除名單。

林正疆指出，主管機關早已明示，即使為控制公司與從屬公司，仍各具獨立法人格，亦「非為同一人」，不得任意合併認定；中工董事會此一認定，已明顯違反公司法相關規定。

此外，堡新與佳峻亦強調，「共同取得人」的概念源自證交法及企業併購法之資訊揭露與監理規範，並未涉及公司法董事提名權之行使；中工在聲明稿中自承「法規沒有明文特別規定其提名方式」，卻仍以解釋創設限制，屬明顯法律適用錯誤。

堡新與佳峻進一步指出，本案爭議不在提名的數量，而在董事會是否得逾越法律，限縮股東依法享有的提名權。兩方認為，中工董事會決議已嚴重侵害股東權利，並影響股東會選舉的合法性，甚至「完全漠視主管機關的監理，毁壞公司治理莫此為甚」，未來將依法追究董事會成員的民刑事責任。