股份交換損及股東權益？　智冠小股東告董座6人涉特別背信罪

智冠公司(股票代號:5478)日前宣布與榮剛公司進行股份交換，有小股東認為此舉嚴重損及智冠公司及全體股東權益，今(1/4)日委任律師前往台北地檢署，對董事長王俊博等6人提起《證券交易法》特別背信罪告訴。

自稱智冠小股東發布新聞稿表示，去年底智冠宣布與榮剛公司將進行股份交換，但是對於股份交換之目的、預計產生之效益根本沒有提出有效說明，嚴重欠缺股份交換之必要性、股份交換之對象顯不適當，以及嚴重低估智冠公司股票市值等必要性、合理性及可行性，嚴重損及智冠公司及全體股東權益等節，就這個問題已在去年12月25日向主管機關金管會、證期局、櫃買中心及投保中心提出檢舉。

新聞稿指出，「近日，智冠公司董事長王俊博接受媒體採訪時，更直接明白坦承股份交換是為了其個人私心掌握智冠公司的經營權，因此選擇犧牲且稀釋 智冠公司所有股東的持股比例。智冠公司董事長王俊博公開在媒體上 說詞，證明了此股份交換案，赤裸裸的是王俊博圖謀其個人利益所為，智冠公司與股東權益皆被徹底踐踏在腳下。」

小股東認為，「智冠公司董事長王俊博、董事張宏源、董事施明豪、獨立董事徐守德、獨立董事林軒竹及獨立董事潘明燦等6人，本應依《公司法》第 23 條第1項、「上市上櫃公司治理實務守則」第 37 條第 1 項等規定，對智冠公司應善盡忠實義務與善良管理人注意義務，克盡董事應為全體股東追求最大利益之目的之義務。」

然而6人「竟在明知股份交換案欠缺必要性、合理性及可行性之下，意圖為王俊博獲取不法利益，於董事會同意此股份交換案，王俊博等6人如此所為未善盡董事及獨立董事之職責，已違背身為智冠公司董事及獨立董事應忠實執行業務及善良管理人之注意義務，而有涉嫌共犯《刑法》第342條背信罪，且6人背信的行為，導致智冠公司全體股東受有超過數10億元以上的股票跌價鉅額損害，涉犯《證券交易法》第171 條第1項第3款之特別背信罪。

今日下午，小股東委任律師丁偉揚、馮玉婷前往台北地檢署對6人提出告訴，律師丁偉揚表示，「當時小股東已經就股分交換疑慮，委託他向主管機關提出檢舉，想不到智冠公司還是一意狐行，在年底前送件，因此智冠小股東再次委託本律師，向檢調提出嚴正告訴，希望檢調能夠深入調查、嚴懲不法，保障小股東的權益。」